股东出资未到位的，应当对公司债务承担连带责任 星韵律师李鹏胜

股东出资未到位的，应当对公司债务承担连带责任——公司法人人格否认制度在司法实践中的运用 
                                                                                   李鹏胜[1]

案情摘要

1997年8月1日，自然人股东A、B、C因申请设立有限责任公司D，将用于出资的货币200万元缴存于E银行。同日，上述款项被分别划人XX化纤公司及XX轻纺公司。次日，E银行分别向A、B、C出具了相应金额的银行存款证明。此后，验资机构为D公司出具了验资报告。同年8月12日，D公司经核准设立，领取了企业法人营业执照。

D公司成立后，经营箱包制造、销售业务，其拥有相应的生产设备和生产场所。

D公司经营数年后，因经营管理不善，出现重大亏损，导致资金链断裂，无法继续经营。其资产包括设备和厂房相继被出售，清偿了部分债务，但尚有F公司等供货商的货款未予清偿。

此后，F公司因催讨欠款未着，即对D公司及其股东A、B、C和E银行提起了诉讼，请求法院判令D公司支付货款，股东A、B、C承担连带责任，E银行承担赔偿责任。

该案在审理过程中，D公司及其股东A、B、C申请对注册资金是否补足予以财务查证。经法院委托，XX会计师事务所对此进行了财务审计。因D公司会计核算混乱，XX会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

一、双方主要观点及理由

F公司基于D公司股东A、B、C在出资缴存于E银行当日就被划出，抽逃了出资，认为其出资未到位，应当对公司债务承担连带责任；同时，基于出资于当日被划出的情形，E银行仍于次日为其出具银行存款证明，认为E银行出具了虚假资信证明，应当对此承担赔偿责任。

D公司基于其系一个生产性的企业，并非一个空壳公司，股东已对公司投入设备、厂房，总额达到了400余万元，认为股东补交出资义务已完成，股东无须对公司债务承担连带责任。

A、B、C基于其已以400余万元的资产追加投入到公司，公司已作财务记账处理，并已用于清偿公司债务，认为其已履行股东补交出资义务，请求法院驳回F公司的该项诉讼请求。

E银行基于银行并非法定的验资机构，D公司股东A、B、C在公司成立后已补足注册资本，认为其无须对本案承担责任。

二、法院认定和裁判

法院认为，因XX会计师事务所作出了无法表示意见的审计报告，故不能证明D公司股东A、B、C在公司成立后补足注册资本的事实，相关当事人为此提出的抗辩不能成立，本案应当适用公司法人人格否认制度，认定公司股东在出资范围内对公司债务承担连带责任；因E银行为D公司股东A、B、C出具虚假资金证明，故认定其在虚假资金证明金额范围内根据过错的大小承担相应的赔偿责任。据此，判决：（一）、D公司在判决生效后10日内支付F公司货款XX元；（二）、若D公司的财产不足以清偿上述债务的，由D公司股东A、B、C在各自出资范围内承担民事责任，并互负连带责任；（三）、在上述判决主文执行后，尚不足以清偿债务的，由E银行在出具虚假资金证明金额范围内各自对D公司股东A、B、C尚未能执行部分承担三分之一的赔偿责任。

三、评析

本案通过公司法人人格否认制度的运用，为债权人的权利救济提供了新的路径。特别是对已无财产清偿债务的公司，尤为显得重要。本案通过法院执行，D公司股东A、B、C清偿了F公司的货款，其债权得以全部实现，就是一个很好的例证。

但囿于目前律师调查的有限性，尚无法查清有限责任公司股东是否存在出资不到位或者抽逃出资等可以适用公司法人人格否认制度的情形。在民事诉讼中，须向法院申请对此予以调查，客观上无疑增加了在司法实践中运用该制度的难度。